5 причин, почему Глейзеры не продадут «МЮ»
На страницах таблоидов слухи о разногласиях среди детей Малкольма Глейзера в отношении британского актива встречаются давно.
Сейчас эта тема, наверное, стала еще актуальней (в связи со смертью отца семьи), но ее качество не изменилось: трое против троих, как и всегда.
Спешить брать во внимание газетные rumors и делать на их основе конкретные и определенные выводы в отношениях семьи Глейзеров и «Манчестер Юнайтед» я бы не стал. И вот по каким причинам.
Первое:
У клуба зарегистрирован выпуск в объеме 650 млн. обыкновенных акций (номинальной стоимостью 0,0005 фунтов за акцию).
Количество выпущенных, оплаченных и допущенных к обращению из этого выпуска (163 812 443 шт.)
- 39 812 443 обыкновенных акции класса «А»;
- 124 млн. обыкновенных акций класса «B»
Т.е. количество объявленных обыкновенных акций (акций, которые клуб может выпустить в обращение в будущем) составляет 486 187 557 штук.
Не думаю, что Глейзерам необходимо продавать свою мажоритарную долю именно в том объеме, который есть на сегодняшний день. Дополнительные выпуски, конечно, размывают долю мажоритарного акционера, но, даже продавая какое-то количество миллионов акций каждый год (без дополнительных корпоративных процедур защиты от других акционеров), все равно достаточно долгое время можно сохранять абсолютный контроль над клубом.
Второе:
Семья Глейзеров почти год назад в достаточной степени обеспечила потребности каждого из них (в равных условиях между собой), переведя часть акций из контролирующей ManchesterUnitedPLC компании RedFootballLLC в так называемые семейные трастовые фонды дарения, которые распространены в США и которые помогают оптимизировать налогообложение частных лиц (при определенной стоимости объекта имущества часть его не облагается налогом).
Все шесть детей – Аврам, Джоэл, Кэвин, Брайан, Эдвард и Дорси Глейзеры – в равном количестве владеют обыкновенными акциями класса «B» в объеме 3,5 млн. штук у каждого.
Т.е. из 124 млн. выпущенных обыкновенных акций класса «B» 21 млн. акций принадлежат лично семье Глейзеров, и, соответственно, 103 млн. штук – контролирующей компании RedFootballLLC.
Контроль и управление за семейными трастовыми фондами дарения семьи Глейзеров в отношении этих акций осуществляет RedFootballGeneralPartner, Inc.
Исходя из параметров акций класса «B», как количества голосов на собрании акционеров (10 к 1) и допуская, что общее количество акций останется неизменным (без дополнительных выпусков) с сохранением двухуровневой системы акций в обращении, семья Глейзеров даже с 21 млн. обыкновенных акций класса «B» останется мажоритарным акционером с долей принятия решения по разным вопросам деятельности «Юнайтед» в 68,01% (при пороговом значении 2/3 голосов).
Нужно ли семье Глейзеров продавать клуб, хотя они могут продавать даже те акции, которые есть сейчас в обращении?
Наверное, все-таки, нет.
Третье:
ManchesterUnitedPLC, как компания, допущенная к торгам на NYSE, зарегистрирована в юрисдикции штата Делавэр, корпоративное законодательство которого считается одним из главных для соответствия акционерных процедур в современном мире.
По Закону Делавэра, мажоритарный акционер не вправе проводить сделки по отчуждению/продаже имущества компании и иных корпоративных процедур, без принятия подобного решения большинством из миноритарных акционеров, если он не обладает 90%-м участием в компании.
С учетом того, что записано в сертификате инкорпорации ManchesterUnitedPLC (доля в общем количестве акций/доля в голосующих акциях) решения о продаже мажоритарной доли без согласования с миноритарными акционерами скорее всего не будет.
Стоит ли при этом идти на риск судебных издержек (а они всегда могут возникнуть) в части возможных корпоративных процедур при подобной сделке?
Четвертое:
В США, в отличие от иных корпоративных традиций, не принято владение блокирующими, контрольными, мажоритарными долями от общего количества акций со стороны портфельных/институциональных/розничных инвесторов.
Это связано как с особенностью формирования отчетности перед регулятором, так и формированием портфеля активов – стратегии формируются от квартала до года.
Это – не владение активом в чистом виде, не говоря уже об его управлении.
Если мы не говорим о некоем пуле банков и инвестиционных компаний (таких же, как и MalcolmIGlazerFamilyLimitedPartnership – с чего и началась для «Юнайтед» «эпоха Глейзеров»), которые через определенное время все равно перепродадут клуб другим, а говорим о частном владельце – бизнесмен, предприниматель, олигарх, шейх, то, пожалуй, сейчас нет таких людей.
Ни в России, ни в Азии, ни на Ближнем Востоке.
Структурировать сделку, близкую к сумме 4,45 млрд. долларов (бухгалтерская стоимость располагаемой наличности и эквивалентов, долгосрочной/краткосрочной задолженности и акционерного капитала клуба на 31 марта 2014 г. + рыночная стоимость акций (18,45 долларов за акцию) на NYSEна 19.50 по МСК 1 августа) будет невероятно сложно.
Пока я не вижу тех, кто мог бы это реально сделать. Не говоря уже о том, чтобы справедливо оценить тот поток наличности, который будет у клуба после заключенных спонсорских соглашений последних двух лет и реструктуризации облигационных выпусков (безусловно, если клуб будет добиваться и спортивного результата).
Продавать «Юнайтед», эту cash-flowmachineс вечным двигателем?
Пятое:
Конечно, у любого актива, который находится во владении частного инвестора (каким является семья Глейзеров) есть свой срок «выхода из сделки».
Но так ли нужно торопиться в этом случае?
Как показывают события последнего года (качественный и грамотный футбол сборной США на ЧМ, практически безостановочная предсезонная подготовка европейских клубов, включая и «Юнайтед», на полях стадионов американских городов), футбол (европейский, уже не соккер) пришел в США.
Демографические изменения в населении США (испаноговорящий тренд), развитие футбольных франшиз европейских клубов, первые попытки американских спонсоров и рекламодателей всерьез почувствовать, что такое «футбол как бизнес», и небеспочвенное мечты президента УЕФА стать первым в ФИФА могут дать значимый импульс индустрии футбола.
А это - очень большой поток наличности и финансовые возможности, даже если исходить из современных реалий.
Я не стану говорить, когда это будет и будет ли вообще (хотя США, как рынок футбола, растет сейчас самыми быстрыми темпами), но то, что будущее может быть многообещающим и столь захватывающим, вполне очевидно.
Так стоит ли продавать «Юнайтед», как клуб, а не акции клуба?
Надеюсь, Глейзеры видят то же, что и я. Во всяком случае, хотелось бы в это верить.
Дмитрий Подосенов специально для Carrick.ru
Свежие записи из Карриковедения:
начну со второго вопроса, т.к. в нем есть ответ на ваш первый вопрос.
Red Football LLC – мажоритраный акционер клуба и 100% ДЗО, которое принадлежит двум контролирующим компаниям: Red Football General Partner Inc. и Red Football Limited Partnership, управляемых трастами шести прямых наследников (по количеству детей в семье Малкольма Глейзера) по равному количеству акций и процентов участия соответственно. С учетом дополнительных семейные трастовых фондов дарения (IET), семья Глейзеров обладает абсолютным контролем над клубом.
Важно понимать главную особенность корпоративного контроля семьи Глейзеров, что с точки зрения участия в уставном капитале (по голосующим акциям, а не по количеству акций) все шесть его участников являются одновременно и в любой текущий момент времени:
- и миноритарными (равное количество акций/процентов участия в контролирующих компаниях не позволяет кому-либо из них иметь блокирующий пакет, также как в использовании IET, с прямым владением долей клуба), вместе, как группа;
- и мажоритарными акционерами, исходя их признаков конструктивного владения, как каждый по отдельности.
Т.е., как группа бенефициаров через контролирующие компании с долей участия в 16,(6)%, они являются миноритарными акционерами в мажоритарии Red Football LLC в рамках корпоративного контроля над клубом, но каждый в это же самое время (не выкупая и не продавая свою долю другим пяти участникам) является мажоритарным акционером с полным абсолютным контролем в 100% в этом ДЗО, но уже в рамках конструктивного владения.
Все же остальные компании среди акционеров клуба, например, Baron Capital Group, Inc – это прямые миноритарии (как правило, это институциональные инвесторы/фонды взаимных инвестиций), которые к семье Глейзеров отношения не имеют.
…
Все показатели (количество акций, доли в классах и в голосующих акциях), их изменения в последствии текущего SPO «Юнайтед», вы можете увидеть в этой статье:
- «SPO Manchester United plc. Неизменный контроль со стороны акционеров и налоговые выгоды» http://carrick.ru/blogs/spo-manchester-united-plc-12-2014
Это было бы вам удобно для понимания. В ином случае, просто дождитесь появления этого материала здесь, он продублируется.
Также, вы можете прочитать мои статьи, расположенные здесь же:
- Конференц-колл по итогам I квартала 2015 финансового года «МЮ» http://www.sports.ru/tribuna/blogs/southrussiareds/710857.html
- Почему «Манчестер Юнайтед» не грозят санкции Финансового Фэйр Плей http://www.sports.ru/tribuna/blogs/southrussiareds/685115.html
- Конференц-колл по итогам IV квартала 2014 финансового года «Манчестер Юнайтед» http://www.sports.ru/tribuna/blogs/southrussiareds/674688.html
С уважением,
Глобальные инвестиционные банки, как и другие институциональные инвесторы/private equity (если не рассматривать только семью Глейзеров), играли и играют значительную роль в финансовой структуре "Юнайтед" - от самого LBO до текущего SPO.
И сам CEO клуба возглавляет человек из J.P. Morgan - финансовая структура "Юнайтед" после LBO создана именно им.
Возможность структурировать близкую сумму в любой подобной сделке в других индустриях с их стороны не вызывает сомнения, но мы говорим о секторе развлечений/спортивной деятельности (пока) и должны ориентироваться на возможности сделок, а также стоимости/мультипликаторы именно в этой индустрии.
Пока бенефициара (а не структур, которые займутся вопросом финансирования) такой сделки я не вижу.
Заголовок вполне отражает смысл текста, который не касается (напрямую) ни процессов, происходивших после листинга, ни процессов связанных с SPO клуба.
Само SPO - сейчас это всего лишь повод обозначить основные пункты и мотивы контроля семьи Глейзеров над клубом.
"... Как связаны ограничения на реализацию имущества..."
А разве есть какие-то ограничения?
Речь идет о корпоративной процедуре, а не о ограничениях, записанных в проспекте эмиссии, в моменте.
Это - разные понятия.
При продаже мажоритарной доли, кроме, справедливой реализации прав миноритарных акционеров ("большинство меньшинства"/контроль на полную справедливость) ограничений при потенциальной офферте нет никаких.
"...как она должна считаться..."
Если у вас есть такая возможность, вы можете ее посчитать и предоставить для обсуждения.
Любые цифры (без due diligence/DCF-моделей/мультипликаторов) говорят о порядке текущей стоимости (для понимания), а не о справедливой стоимости сделки.
"...И зачем обязательно продавать акции на рынке?..."
Это повышает ликвидность акций в обращении, соответсвенно, (в будущем) и рыночную капитализацию.
Это не менее важно и для клуба (у мажоритарного акционера есть и свои причины проводить SPO), тем более, при двухуровневой структуре выпущенных акций.
К сожалению, на главной все равно будет очередной Мун и картинки) народ останется в неведении беспечном доцветать, вопить об том что меси крут и роналду не получит третий ЗМ.)
К сожалению, уже второму ) времени на задуматься и написать-почитать умное все меньше. Я пишу в основном на автомате как жвачка ,про текучку, даже цапанье-царапанье все баян.)
Вопрос. Миноритарии и мажоритарий. Кто это в данном случае? Я правильно поняла что братья-Глейзеры каждый по отдельности миноритарии а все вместе под именем Red Football General Partner мажоритарий, который голосует?
Второе. Кому принадлежит RedFootballLLC, которой принадлежит MANU, которая и являются эмитентом нью-йоркской товарно-сырьвой? Можно расписать цепочку собственников МЮ?
ЗЫ. всегда любуюсь, при случае, как филигранно умеют америкосы составлять искусные структуры из форм собственностей и корпоративных сложноподчиненностей.
А все потому что там платят налоги ).
Главное. Может напишете что-нить общефутбольно-значимое, можно с примерами из МЮ?
Не буду углубляться в каррик.ру принципиально ( однажды заходила), как и не зарегиваюсь на синих сайтах, потому что специализированный сайт смазывает картину происходящего, мешает понимать футбольную реальность в ее многозначности. Ведет к интеллектуальной однобокости, сужает кругозор и в конечном итоге мешает понимать и трезво оценивать происходящее в любимом клубе.
Я читаю-общаюсь, читаю аналитику, с манками, гуннерами, скаузерами, горожанами. На их фоне отчетливее выступает индивидуальность процессов Челси. Подумываю посмотреть в сторону сериала, там тоже говорят есть жизнь).
То, что вы написали, я увидел.
....
Здесь же, вам, в краткой и доступной для понимания форме в виде небольшого брифа, изложили суть всего текста. Захотели вы это понять или нет - решать не мне.
Текст именно о разнице между арбитражем и критериями владения "Юнайтед".
"...как увеличение ликвидности увеличивает капитализацию?..."
Механизмом спроса и предложения (хотя бы для формирования бэзгэпового рыночного тренда) при досточно необходимом в заданных рыночных и корпоративных условиях free-float.
Ндостаточная/огрнаниченная ликвидность акций в обращении, в итоге, может привести к формированию скидок в определении справедливой стоимости мажоритарной/миноритарной долей клуба.
Не думаю, чтобы Глейзеры или кто-то из ми
"...Какое отношение имеет структура акционеров к справедливой стоимости?..."
Прямое. В самом тексте (я вернусь к его второму и третьему пункту), также как и в коментариях ниже, эта тема достаточна для понимания.
Есть и другие особенности контроля "Юнайтед" со стороны семьи Глейзеров - начиная от юрисдикции в которой зарегестрирован мажоритарный акционер до налогооблажения - многие параметры при due diligence будут влиять на оценку справедливой стоимости, как и премии/дисконта при ее формировании.
Вы, видимо, где-то недопоняли смысл текста и разницу между продажей клуба и продажей акций клуба, находящихся у мажоритарного акционера.
"Это вызывает вопросы..."
Если они есть у вас предметно есть, я на них отвечу.
"...Речь не о цифрах, а том, что порядок определения EV..."
Я не думаю, что вас должны смущать "слэши" или что-то иное (т.к. это не формула, а всего лишь основные составляющие), если вы знаете как считается рыночная стоимость.
"...как ликвидность связана..."
Спросом/предложением и действиями, в отдельных случаях, маркет-мейкеров.
У "Юнайтед" только 10,02% (до SPO) от текущего объема допущенных к обращению акций находятся в свободном обращени. Не беря во внимание обороты и коэффициенты волотильности за последние 2 года, акции клуба нельзя назвать в достаточной мере ликвидными и отражающими их справедливую рыночную стоимость (исходя из полной структуры акционеров Manchester United PLC).